东莞证券内控三道防线\

发布时间：2025-07-06 17:36:38 来源：学如不及网 作者：休闲

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出品：新浪财经上市公司研究院 ，东莞道防作者：IPO再融资组/钟文

近期，证券中央决定全面实行股票发行注册制。内控自2019年科创板率先实行注册制以来，东莞道防A股IPO数量迅速增加。证券在全面注册制的内控预期下，IPO数量将继续增加，东莞道防作为保荐机构的证券券商将继续受益。

注册制的内控核心是信息披露，拟IPO企业及保荐人是信披工作的第一责任主体。实务中，部分券商没有履行尽职调查和审慎核查的义务，导致拟IPO企业公司申请文件中出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等信披违规问题。个别券商甚至与拟IPO企业达成“默契”，掩盖企业存在的问题，协助“带病闯关”。

我们以最近一年半（2021年1月1日-2022年6月30日）IPO失败的案例为研究对象，分析判断保荐券商有无履职尽责，是否对招股书信息披露内容进行审慎核查。

2021年1月1日-2022年6月30日，A股IPO失败的项目有422家（审核不通过、撤回、终止审查、终止注册数量之和），其中东莞证券失败项目有9个，位列第16名。

东莞证券失败项目虽然位列第16名，但其排队项目也不多，导致其撤否率十分高。在监管部门三令五申下，东莞证券保荐中仍存在“带病闯关”及“一撤了之”的问题，尤其是“带病闯关”项目还暴露了公司内控“三道防线”较为薄弱。

失败项目多且撤否率高达50%

wind显示，2021年1月1日-2022年6月30日，东莞证券保荐失败的IPO项目有9个，其中撤回8家，取消审核1家。

同期，东莞证券排队IPO企业数量为17家（以交易所或证监会受理为标准），9家失败，简单计算，公司IPO项目撤否率（撤回企业数量+终止审查企业数量/排队企业数量）高达52.94%。

除去重复排队、二次闯关成功的广东鸿铭智能股份有限公司，东莞证券2021年1月1日-2022年6月30日期间共有16家企业排队，8家撤回，撤否率高达50%。

高达50%的撤否率在同行中显著偏高。与东莞证券失败项目数量相近的券商有、、、长江承销、、等6家，6家券商IPO项目的撤否率分别为30.30%、60.00%、32.14%、30.00%、27.59%、36.36%。东莞证券IPO撤否率仅低于“流年不利”的西部证券。

证监会制定的《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》指出，对投行项目撤否率高的证券公司，每年至少组织一次专项检查。而东莞证券在过去一年半撤否项目数量多且占比较高，很有可能遭到专项检查。

“带病闯关”与“一撤了之” 皆而有之

在东莞证券撤回的项目中，不乏“带病闯关”项目。其中，珠海天威新材料股份有限公司（天威新材）项目被监管部门检查出三项“基础病” ：报告期内持续存在内控管理不规范的情形，招股说明书相关信息披露与实际情况不符；报告期内存在个人卡代收货款押金等不规范情形；未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为发行人及关联方前员工、与关联方重叠供应商等情形。

而天威新材项目的两位保代邢剑琛、潘云松及东莞证券，被深交所采取书面警示的监管措施。

值得关注的是，深交所对天威新材进行了四轮问询，并进行了现场督导。在监管部门的反复问询及检查之下，东莞证券在问询回复中仍遮遮掩掩，最终导致该项目失败，并在撤回申请后5个月收到罚单。

中证协官网显示，东莞证券的保代团队在最近三年内连遭监管警示。2022年5月11日， 东莞证券保代毕杰、周碧因信披违规而遭到口头警示。2019年10月，毕杰、周碧因在中新网络信息安全股份有限公司（中新网络）IPO过程中未勤勉尽责，对发行人会计政策、职工薪酬等情况的核查不充分，证监会对二人采取监管谈话的措施。

2020年12月，东莞证券保代文斌、杨娜在保荐IPO过程中，履行保荐职责不到位，未对奇德新材申报文件披露信息予以全面核查验证，深交所对二人采取了书面警示的监管措施。

值得注意的是，奇德新材已经上市，属于“带病闯关”成功的项目。加之天威新材、优机股份、中新网络等项目，东莞证券保荐项目中“带病”的不少。

除了协助“带病闯关”，东莞证券还纵容“一撤了之”。2022年7月15日，中证协公布2022年第三批首发申请企业现场检查抽签名单，共20家。加上前两批抽中的11家，2022年现场检查企业合计31家。

31家企业中，有一家东莞证券保荐的项目——永林电子股份有限公司（永林电子）。永林电子IPO申请于今年7月1日获受理，7月15日被抽中现场检查。

8月8日，永林电子就撤回了上市申请，距被抽中现场检查仅20多天，距递交申请也就一个多月，可谓来去匆匆。

在注册制下，“申报即担责”。监管部门多次强调，决不允许IPO项目“带病闯关”，也不允许被抽中现场检查后“一撤了之”，但东莞证券两者皆而有之。

内控“三道防线”形同虚设？

《证券公司投资银行业务内部控制指引》（下称《内控指引》）规定，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线。

内部控制的第一道防线是项目组、业务部门，项目组的保代、协办人等应勤勉尽责。质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。第三道防线是内核、合规、风险管理等部门，负责介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务的整体管控。

东莞证券最近一年半失败的IPO项目众多且撤否率高，间接说明公司及投行业务部门的内部控制、质量控制存在不足。

在上文提到的“天威新材案”中，东莞证券投资银行项目管理部（履行质量控制职能）总经理潘云松同时担任项目保荐代表人，这能直接说明公司内控“三道防线”形同虚设。

根据《内控指引》第十一条之规定，证券公司应当设立质量控制部门或独立的质量控制团队，履行质量控制职责；质量控制团队应当与投资银行业务部门相分离。

而东莞证券质量控制部门的总经理潘云松同时担任业务部门的保代，显然规违背了证券公司质量控制部门与业务运作相分离的原则，说明东莞证券公司层面的内控防线，即第三道防线在岗位设置上就已出现了漏洞。

第三道防线出现漏洞，才导致保代邢剑琛、潘云松在监管部门的多次问询及现场检查下，依然“我行我素”。

值得一提的是，潘云松是东莞证券的资深保代，2008年加入公司，在东莞证券保荐的项目有10个，高居公司第一位。

但值得深思的是，保荐项目数量排第一的潘云松都存在违规，未能充分勤勉尽责，那么公司年轻保代是否也会效仿，其他未遭处罚的项目是否也存在“隐疾”？

在天威新材等项目的保荐过程中，东莞证券投行业务组已经因违规被监管，可见第一道防线确定薄弱。质量控制团队总经理同时兼任保代，说明第二道防线也“形同虚设”。由此看来，公司投行业务的三道内控防线都容易被击穿。

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