马斯克收购推特的三种结局

文/孙奇芳 王宝生

马斯克和推特的克收收购大戏已经连播百天，如今剧情又迎来新高潮。购推7月9日，种结马斯克致信美国证券交易委员会和推特法律部门，克收明确表示终止对推特的购推收购，理由是种结推特违反了收购协议的多项条款，做出了虚假和误导性陈述。克收推特回应称，购推将致力于以协议价格与马斯克完成交易，种结并计划对其采取法律行动。克收至此，购推马斯克与推特的种结剧情或进入法律战环节。

一、克收不同寻常的购推开始

今年初，马斯克开始悄声购买推特股票。种结4月4日，马斯克透露，他持有的推特股份已经高达9.2%，成为公司最大股东。4月14日，马斯克宣布将以每股54.2美元的价格收购推特（总估值约440亿美元），将其转化为私营公司。根据马斯克的说法，推特目前的状态“既不能促进，也不能服务言论自由”。他还威胁说，如果推特不同意，他会重新考虑在推特公司持有的股份。

这远远超出了一般收购行为的套路。正常来说，上市公司收购这种重大事项应该严格保密，以免引起股价波动抬高收购成本。而马斯克则反其道而行之，直接公开宣布收购计划。其报价较首次公布持股份额前一日（4月3日）收盘价高出近40%，以图一举打动推特原股东及董事会。

在确定马斯克的收购意图属实之后，翌日推特公司决定采取“毒丸计划”反抗马斯克，根据该计划，如果马斯克未经董事会的批准收购了公司15%以上的股份，其他股东可以折扣价购买额外股份，以达到稀释马斯克股权的目的。同时推特公司指出，如果董事会认为收购要约符合公司及其股东的最佳利益，毒丸计划不会阻止董事会接受马斯克的收购要约。

4月24日后，推特公司宣布接受收购。推特董事会主席布雷特·泰勒称，基于对风险、确定性和价值的分析，董事会一致认为接受马斯克的提议对股东来说是最有好处的。看来马斯克的高价策略的确令推特董事会动心了。

二、真假账户的拉锯

推特与马斯克达成一致后提交了相关文件，其中提到2022年第一季度，推特共有2.29亿个可获利用户，其中虚假账户的占比不超过5%。

然而随后，马斯克开始反悔。5月13日，马斯克在推特发文称，目前收购暂时停止，他需要时间验证垃圾邮件/虚假账户在用户中的占比低于5%。马斯克对5%这一比例表示质疑，他猜测推特的垃圾邮件和虚假账户比例极有可能高于20%。此时推特股价已经下跌至37美元，是马斯克宣布成为推特最大股东以来的最低水平。同时，马斯克主要倚靠的资金来源，即特斯拉市值在其宣布收购推特之后也大幅缩水。业界认为马斯克要么放弃收购，要么降低出价。

此后马斯克便一直围绕虚假账户向推特发难。6月6日，马斯克致信推特法律负责人，称推特正在“积极抵制和阻挠他的信息知情权”，要求获取推特的数据流。马斯克在向美国证券交易委员会的致信中表示，推特损害了他在行使收购过程中的权利，违反了收购协议中的义务，为此，他将保留终止协议的权利。

最终，推特同意向马斯克开放内部数据访问权限，然而马斯克称所获信息不足以评估推特公司的发展前景。一个月后，马斯克正式提出将终止协议。

三、扑朔迷离的结局

马斯克试图将协议无法顺利进行的“黑锅”扣在推特头上。他的终止理由有三：一是推特未能提供充分的垃圾邮件和虚假账户信息，违反了收购协议；二是推特向美国金融监管机构披露的信息中虚报了垃圾邮件和虚假账户的数量；三是推特在近期解雇高管时没有向马斯克报备，违反了收购协议。

7月12日，推特在特拉华州衡平法院起诉马斯克，其起诉文件长达62页，详细描述了马斯克“恶意收购”的过程，并驳斥了马斯克的三大理由，文中称马斯克之所以终止协议是因为4月签署的协议已经不符合他现今的利益。

事到如今，马斯克面临三种可能的后果。第一种是马斯克向推特支付10亿美元的违约金并终止收购。由于马斯克过去从事的都是硬核科技产业，市场怀疑其进军社交媒体业务是否属于不务正业，因而动摇了特斯拉股东的信心。事实上，自其宣布收购推特后，特斯拉市值下跌了近40%，下跌市值甚至超过了推特总市值的10倍。如马斯克继续执意收购推特，不排除特斯拉市值继续下跌的可能。与潜在的市值损失相比，10亿美元违约金无疑微不足道。

第二种是马斯克仍以协议价格完成收购。美国法律界人士称，马斯克关于垃圾邮件和虚假账户数量的借口并不合理，这不能算足以取消协议的重大不利事件；而且推特已经表现出了很大的诚意，几乎为马斯克开放了所有信息；同时，马斯克也违反了收购协议中“不能发布贬低推特的推文”等相关条款。因此法院可能判决马斯克败诉，并要求继续执行收购协议。

当然，这场大戏还有第三种可能的结果，即马斯克与推特达成和解，重新谈判收购价格。其实，马斯克的“单方面分手”是一种经典的“讨价还价”谈判策略，毕竟推特现在的股价仅徘徊在35美元，远低于54.2美元的协议价格，将协议价格略微降低对推特仍有利益空间。漫长的法律战不是一个好的选择，只会“伤敌一千，自损八百”，毕竟推特现在也面临社交媒体饱和、人才流失等困境，若最终仅获得10亿美元的分手费，对其的作用杯水车薪。只要马斯克对推特的兴趣还在，他们就仍有达成交易的可能。

（编辑：孙明胜 校对：颜京宁）

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